La Corte di cassazione, I sez. civ., 25 luglio 2023, n. 22375, affronta il tema della validità della russian roulette clause, clausola antistallo di origine nordamericana priva di tipizzazione legislativa nell’ordinamento italiano. La pronuncia viene esaminata in questo contributo nel quadro del rapporto tra autonomia contrattuale, modelli negoziali di matrice anglosassone e principi inderogabili del diritto civile e societario. La Corte riconosce la validità della clausola inserita in un patto parasociale, valorizzando il riequilibrio strutturale derivante dalla facoltà di scelta attribuita al socio oblato ed escludendo la violazione degli artt. 1355 e 2265 c.c., nonché l’applicazione necessaria dei criteri di equa valorizzazione della partecipazione. L’annotazione, tuttavia, si appunta soprattutto sul profilo più problematico, ovvero il regime della russian roulette clause statutaria. Proprio in tale ambito, dove la clausola può imporsi al socio per effetto dell’ingresso in società, l’equilibrio del meccanismo appare più fragile e richiederebbe un futuro chiarimento sistematico della giurisprudenza di legittimità.
La Cassazione affronta la “russian roulette clause”
Paola Battaglia
2024-01-01
Abstract
La Corte di cassazione, I sez. civ., 25 luglio 2023, n. 22375, affronta il tema della validità della russian roulette clause, clausola antistallo di origine nordamericana priva di tipizzazione legislativa nell’ordinamento italiano. La pronuncia viene esaminata in questo contributo nel quadro del rapporto tra autonomia contrattuale, modelli negoziali di matrice anglosassone e principi inderogabili del diritto civile e societario. La Corte riconosce la validità della clausola inserita in un patto parasociale, valorizzando il riequilibrio strutturale derivante dalla facoltà di scelta attribuita al socio oblato ed escludendo la violazione degli artt. 1355 e 2265 c.c., nonché l’applicazione necessaria dei criteri di equa valorizzazione della partecipazione. L’annotazione, tuttavia, si appunta soprattutto sul profilo più problematico, ovvero il regime della russian roulette clause statutaria. Proprio in tale ambito, dove la clausola può imporsi al socio per effetto dell’ingresso in società, l’equilibrio del meccanismo appare più fragile e richiederebbe un futuro chiarimento sistematico della giurisprudenza di legittimità.I documenti in IRIS sono protetti da copyright e tutti i diritti sono riservati, salvo diversa indicazione.
